1941年春，著名国画大师张大千(马少骅 饰)，为探寻国画之本源，携夫人杨宛君(桑叶红 饰)、次子张心智及大风堂弟子，踏上了去往敦煌的艰难旅程。途经武威，陇上名画家范振绪婉言相劝，敦煌盗匪成患，西安艺校的校长李子民去了敦煌，活不见人，死不见尸。

3辆马车行进在荒凉萧条的河西走廊，突然高大的烽火台前“张大千止步”几个大字赫然映入眼帘，昔日老友李子民疯疯癫癫、披头散发地出现在张大千面前，他痛诉自己遭土匪绑架、逃出敦煌的经历。刚出嘉峪关，快马来报，儿子心亮在西安夭折。

眼看就到敦煌莫高了，张大千被土匪包围，幸有敦煌商人刘鼎臣出面相救，才化险为夷。土匪头子任毛头欲明媒正娶香音(毛玲萍 饰)，香音被送进怡春院，请老鸭调教。为迎接大画家张大千来敦煌，牟县长召集地方乡绅，特备羊羔肉盛待张大千。