郑洁(江珊 饰)不明白了，白晓燕(曾黎 饰)有李长江(孙松 饰)这么能干的老公为什么还会抑郁，把所有好东西摆在白晓燕面前由着她挑还有什么不满足？郑洁去探望白晓燕，两个各怀不惑的中年女人互诉生活的苦楚，都觉得对方过的无比精彩，自己过的无精打采，但是自己过自己的日子，谁的苦谁清楚。

郑洁把对梁国辉(王志文 饰)的恼怒全讲了出来，说梁国辉有第三者，说他没责任感，但郑洁忽略了白晓燕还是个病人，她无意间发的这些牢骚彻底催毁了白晓燕对这个心理医生的信任。她拒绝服用梁国辉的治疗，将治疗抑郁的药物偷偷丢进了垃圾桶。

梁老爷子与哈老太太(张少华 饰)的黄昏恋并不是想象中那样平坦，老太太的儿女大老远的赶过来要把她接走。孙子孙女的这么一张罗，老太太就舍不得了，她还是割舍不下那个照顾了一辈子的家，跟儿女回去了，梁老爷子都这般岁数了又遭遇一次失恋。

有一个开发商看上了阳光医院所在的这片地，要建高档住宅楼，阳光医院面临着严峻的拆迁问题。医院里人心惶惶，梁国辉跑建委，跑卫生局，想要留下阳光医院。倒霉的事儿一件接着一件，姐夫刘彪又给郑洁捅了娄子，被他照顾的足球运动员在医院半月板二度摔伤，可能断送了运动员生涯，这事虽然不是刘彪的错，但也脱不了干系，被医院开除了，丢了饭碗的刘彪又开始整日酗酒。