熊阔海(张嘉译 饰)无论如何也没想到，老潘来天津居然是为了继续完成砍头行动。老潘向熊阔海阐明了刺杀加藤的真正原因----组织上有一位同志潜伏在上海日军高层，加藤一旦到上海履职，这位同志必然暴露身份，所以加藤必须死在天津。

而经上级批示,熊阔海也得以留在天津与老潘并肩作战，老潘在南市建立了一个联络站天成茶店，配备了电台和交通员，命熊阔海以此展开工作。而此时嫣嫣却哮喘病复发，看着女儿病情加重，丈夫又杳无音信，无奈之下，周书真(颜丙燕 饰)只能带着嫣嫣返回天津治病。

熊阔海用天成茶店的电台将龟井提供的“赤本的报复”的新情报转发上级，看着自己亲手建立的情报线开始运转，想到季德平(张黦 饰)没有白白牺牲，熊阔海无比欣慰。嫣嫣住进医院病情得到了控制，周书真依然没有熊阔海的消息只能求助于安德森(张子健 饰)，安德森尽心竭力，同时也埋怨熊阔海不顾家人死活。

杨小菊(李乃文 饰)拼命拉拢裴艳玲(罗海琼 饰)，希望她填写入党申请表格，正式加入军统组织。由于叛徒告密，加藤获知****北平方面已派人到天津旅店与勋章接头，于是命令太田立即展开行动。龟井得知此消息后马上赶往天成茶店报信，熊阔海火速前往天津旅店想要通知老潘，却不料天津旅店已被日本宪兵重重包围。

老潘与北平来的同志在天津旅店与日军浴血奋战，最后二人都壮烈牺牲。