扮成铁面人的袁放(陆昱霖 饰)中途救下被汪直(谭耀文 饰)押送的伍良(张晓明 饰)。属下告知汪直，伍良被铁面人救走，汪直大怒。汪直向宪宗筹谋划策，化解万贵妃(杨怡 饰)生气册妃之事，并上报西厂锦衣卫遭袭之事，宪宗加派人手壮大西厂。汪直越来越得宪宗信任。杨永(冯绍峰 饰)和袁放相聚喝酒，互诉心中的苦闷，感叹人生无奈。

杨永表示进宫的目的是追查兄长被杀之事，袁放辞官云游只为做些自己认为有意义的事情。宪宗梦到小时候被太子欺负的事情，从梦中惊醒。宪宗立了两妃，并已得万妃同意，但万妃仍妒恨不已，对宪宗故意冷淡，令宪宗失眠又失神，偶遇春华练父作之曲，宪宗听后感觉宁静欢愉，与春华交谈后，更觉得她非一般女子，有机会单独相处，即争着献媚，对春华另眼相看，更在纳闷时，召春华弹奏一曲解闷。

万妃其实一直派人监视宪宗举动，知宪宗常召春华，也有留意，但知宪宗只是听春华弹奏和倾谈，放下心来，反而也宣召春华，听曲后也觉心情轻松，对春华奖赏，七巧看到，气在头上。清姿不受宠，被海棠(周影 饰)欺负，春华安慰清姿。

春华，含香弹奏，助清姿练舞，清姿舞姿优美，得到赞赏。宪宗和万贵妃和好，整日留宿万妃宫中，周太后(何赛飞 饰)知道后大怒，并且得知宪宗所立两个妃子实为万贵妃乱点，更是气愤万分，当即决定每月在御花园中宴请后宫群妃和淑女，并要求宪宗必须参加。

宫中小太监，为求利，贬卖符水，说有增强异性运之效，清姿本欲一试，希望得宪宗欢心，但可惜钱不够，想向春华借，春华听说为此借钱，极力劝止，清姿不快，以为春华不想她得宪宗宠幸，春华欲解无从。方淑女(叶文慧 饰)用钱买下符水，想用此法引诱皇上，怎料被汪直查出，万妃震怒，在宪宗面前绘形绘声，宪宗怕自己中巫蛊之术交由万妃严办，方淑女被赐白绫绞死。