七巧努力的讨好清姿，以求取升迁之机。清姿心中有恨，但知无法改变事实，想通后，以练舞作为排遣寂寞之法。春华见状，暗中帮忙，只要清姿想找人伴乐练舞，乐工局中人却推搪，暗中讥笑清姿，以为淑女身份为何，只是皇上不要的女人，却要多人侍候，不知进退，春华却好言相劝，尽量安排，清姿却不知道春华在她背后为她做了许多额外功夫。

袁放(陆昱霖 饰)扮成铁面人抓到马福隆(金有明 饰)，汪直(谭耀文 饰)大怒，全京城通缉铁面人。杨永(冯绍峰 饰)从宫中回家路上见有人遇袭，出手相救，发现此人竟是袁放。杨永和忠伯(闵政 饰)配合袁放逃过汪直搜查，汪直和袁放第一次正面交锋。万妃知晓春华平息两宫皇太后之争后，觉得春华是可用之人，试图拉拢。

含香不时召春华入宫演奏，其实聚旧，春华知含香虽得宠幸，但心中痛苦，不过这是宫中女人的唯一出路，只有劝含香不要太自苦，含香明白，两人见面都暂时放开其它，只从乐曲中取得乐趣。汪直总是无意中挂住春华的信息。

看到春华从万妃宫中出来，汪直折路去拜见万贵妃(杨怡 饰)。知晓万贵妃要拉拢春华，汪直内心替春华担忧。汪直苦恼自己的心思，但是找不到解脱的办法。七巧找二喜(钟久夫 饰)探询皇上行踪，试图得到宪宗心。袁放告别杨永，两人相互鼓励好好活下去。

忠伯劝说杨永跟自己回家，远离京城这个是非地。杨永放不下哥哥的冤死案。清姿继续以舞排解不得志，因过于激烈，伤了腰，春华自乐工口中知道此事，跟张太医(陆忠 饰)求来药酒给清姿，但知清姿一定不要，叫乐工代送，七巧假细心，取药酒与清姿，清姿更以七巧为知己。