杜大鹏(马京京 饰)回忆儿时被母亲送进寺院跟随大师学艺练功。某日回到寺院，发现这里刚刚经历了一场屠杀，自己的师兄弟全部惨遭日本人杀害。悲痛欲绝的杜大鹏向天喊出了"不报此仇，誓不为人"的坚定决心。鬼子增援神谷的两个联队浩浩荡荡的进城，叫花子打扮的宋无娇(尔玛依娜 饰)无意中听到鬼子要扫荡的消息。

在日式酒馆，宋无娇藏在屋顶，打探到土肥原(薛俨 饰)要在此处为新来的两个联队长接风，并跟着进进出出的日本人，对酒馆的地形看了个透彻。观察后，宋无娇离开，在暗处，一个鬼子伸出脑袋，看着宋无娇离开的背影，悄悄的跟了上去……廖天生(徐亮 饰)一副阔少爷的打扮在街上闲溜，同时也在打探着土肥原的情况，在乐器店碰到了青云社赵琴师的徒弟来修二胡，并从其口中得知土肥原的接风盛宴，而且还邀请青云社去唱戏。

廖天生感觉机会难得，便来到青云社找到班主关叫天，和他商量要通过戏班混入日式酒馆，以便为宋无娇报仇雪恨。关叫天听说此意，有些迟疑，于是找到戏班里的几个主事的商量，几个主事都大为赞同，于是便一同来与廖天生商量刺杀对策，廖天生只是想通过戏班混进去，并不想连累戏班的人，几人正在说话之际，德高望重的赵琴师走了进来，决意此次要与日本鬼子拼死一搏，这让廖天生感动之余又有些心里不安……杜大鹏在山林里快步的向前走着，突然不远处传来枪响，杜大鹏赶紧隐蔽并向枪声看去，枪声响处，一群日本兵正追赶着一个受伤的外国人，外国人不时用左轮手枪还击，但总因有伤在身，摔到在地，鬼子很快的围了上来，几个鬼子正在商量怎么样处理外国人，杜大鹏出其不意，在后面狠狠的打死了几个鬼子，剩下的鬼子见突降奇兵，赶紧奋起抵抗，杜大鹏左右开弓，和数名鬼子厮杀，远处的一个鬼子举起步枪，对着杜大鹏，就在即将扣动扳机的一瞬间，铁柱(李嘉明 饰)突然出现，利落的解决了开枪的鬼子。

两人救起外国人，把他背进山洞，但俩人对于外国人的枪伤束手无策，杜大鹏突然想起王牧风(王新军 饰)，两人商定后，由铁柱负责照看外国人，杜大鹏负责去找王牧风……王牧风听说杜大鹏营救外国友人一事，赶紧跟杜大鹏向山里赶去。