铁柱(李嘉明 饰)在坟前拜祭亲人，回忆起自己成长的故事……小时候，由于家里穷困被父母收养。养父母待他视如己出，养父还教他鹰爪功，训练他的速度。长大后的一日，一家三口集市归来，刚巧遇到鬼子在农家欺凌女子。关键时刻，铁柱上前杀了鬼子救下女子，并与之相好……在一条满是妓院的街道上，铁头侠杜大鹏(马京京 饰)用拳头砸碎了两个日本兵的钢盔及头骨。

这件事引起了土肥原(薛俨 饰)的惊恐和不满，正在发火之际，神谷关夫带着以渡边武夫为首的十名忍术高手来到土肥原处。杉木纯子(洪雁 饰)为了一试十个高手的武功，便叫自己的几十个武士一起涌上，对十个高手痛下杀手，结果，几十个武士无一幸还。

神谷关夫正式将渡边武夫等十个高手交给杉木纯子训练组建忍者杀手团……破庙中，宋无娇(尔玛依娜 饰)想着打伤廖天生(徐亮 饰)的片段，回忆起彼此曾经的故事……廖天生自小唱戏，身为旦角，并靠着父辈的关系与宋家结缘，长大后，廖天生和宋无娇相互爱慕，宋无娇的父亲宋南天怕文质彬彬的廖天生不会武功，保护不了自己的女儿，于是要让廖天生和宋无娇各自拿出家传绝学，比试一番。

宋无娇的绵沙掌让廖天生大开眼界，而廖天生的云雾绣花针也让宋家人着实吃惊，俩人自此开始了一段美好的爱情……正当宋无娇沉侵在回忆的甜蜜与现实的残酷时，三个黑影鬼魅般的闯进破庙……破庙中来的三个黑衣人正是以横目二郎为首的日本忍者，宋无娇躲在暗处偷偷的看着，横目二郎吩咐两个手下在庙里埋伏好，自己则到庙外埋伏。

不远处的山林里，两个日本武士跟踪廖天生一路来到破庙，刚到破庙外，廖天生便叫着宋无娇的名字，要和她好好谈谈，此时，门外的横目二郎发出暗号，庙内的两个武士手里的暗器刚要发出，就被宋无娇的绵沙掌击中身亡，这使廖天生更加肯定了宋无娇就在庙里，而此时后面的俩个武士也对廖天生发动了进攻，就在搏杀之际，横目二郎准备好了暗器要对廖天生下手，可他突然发现庙里的宋无娇，于是赶紧下令撤退。

廖天生无心恋战，急忙闯进破庙，可此时的宋无娇已经从破庙的后面走开了……