卢璧辉亲赴监狱劝说左天一(黄宗泽 饰)，当左天一答应赛马后，卢璧辉被松野扣做人质。左天亮(曹俊 饰)宴请崂山兄弟解救卢璧辉，却被卢敬夫(伍卫国 饰)阻止了，他不愿为了自己的妹妹而暴露大行动。赛马当日，国际考察团全员出席，松野已然做起他歌舞升平的美梦，但就在左天一和左天亮同时冲过终点线的时候，左天一将手中的马鞭交给了天亮，自己则挥舞“还我青岛”的旗帜冲向国际考察团所在主席台。

卢敬夫振臂一挥，整个跑马场俨然变成一个抗议日军占领、呼吁“还我青岛”的海洋。秋子来到关押卢璧辉牢房，向卢璧辉做最后的告别。松野来到牢房，气势汹汹地要枪毙卢璧辉，但令他目瞪口呆的是，穿着卢璧辉衣服的竟然是秋子。

由比光卫逼迫松野射杀秋子，秋子当着由比的面开枪自杀，死在了父亲的怀中。左天亮救出卢璧辉，左天一的马鞭顺利交到卢敬夫手中，从中取出左天一破解的密码。卢璧辉从瑞士银行取出那笔巨款，用于码头工人的大罢工。左天一在日本人残忍的报复下英勇就义。

但更大规模的抗议示威暴发了…