罗列赶到酒楼，在大门前鸣枪示警，随即遭到了以商见诚(沈晓海 饰)为首的特务们的射杀。而此时，黎梅(陶飞霏 饰)与夏征(白凡 饰)已经到了酒楼门前，亲眼看到商见诚打死了自己的同志。由于与罗列的关系，陈志(聂远 饰)无法在兵工厂继续潜伏，只得转往铁路局。商见诚则乘胜追击，意欲将兵工厂内的共产党组织斩草除根。

陈志、夏征等人逐渐摸清晋军的全部布防情况，为安全将情报送达陕北，陈志自告奋勇将地图背下来，将自己变成了个“活地图”。临行前，他欲向黎梅表达爱意，但因为害羞，最终只是送给她一方白手帕。为了配合红军东征，太原地下党组织决定对晋军军事目标进行破坏行动。

陈志等人破坏列车，阻挠了阎军的增援计划，娄吉之(李明 饰)大为恼火，商见诚献计：明着在铁路局虚张声势，暗中却在兵工厂下功夫，目的是引出共产党的地下组织。轻举妄动的于四保(张昊翔 饰)果然中计被捕并于狱中变节，太原地下组织就此暴露，夏征、陈志等丑7名地下党员全部被捕。

在牢房里，陈志见到了已被严刑拷打的黎梅。