上党战役打响，为掩护主力，由陈志(聂远 饰)领导的教导一团凛然上阵，坚守磨盘岭，多次打退敌人攻势，晋军上峰调动商见诚(沈晓海 饰)部队。商见诚部队作风强悍，占领西侧小高地，形势对陈志极为不利。三连连长常贵带领全体党员抱着必死的决心抢回制高点，但他却壮烈牺牲，陈志悲愤不已。

就在晋军推进至距共军一百米处时，商见诚却接到要求撤退的电话，原来增援目标已被共军主力全歼。战后，教导一团各连都在组织战斗小结唯独三连没做，雷钧(杨洪武 饰)很奇怪，在得知全体党员都已牺牲后，雷钧深受感动，表示要抽调最好的干部重新组建三连党支部。

商见诚不甘失败，他布下口袋阵引诱陈志。贪功心切的吴捷(陈旺林 饰)强令陈志对苏家集发动进攻，吞掉敌人的美式装备。陈志无奈只得遵命。进攻开始不久，陈志明白了敌人的意图，但为时已晚，一营被围，陈志命令贾平(陈昌旷 饰)葛大康(赵亮 饰)率部队撤退，自己带着宋怀转回去救一营。

在营救途中，陈志突然被一颗炸弹震晕过去，宋怀也被敌人俘虏。商见诚并不满意只吃掉陈志一个营，他在共军主力团的撤退路线上设下埋伏，坐等共军入瓮。幸而淑琴(赵芮 饰)带着娘家表兄弟报信，葛大康、贾平及时改变了撤退路线，从小路回到七里沟。

商见诚再设毒计，他叫牛胜武打入解放区内部做策应，并且告之陈志是他派去的内应。陈志生死不明让黎梅(陶飞霏 饰)焦急万分，无心工作。史丰(刘畅 饰)提醒他应以大局为重，工作为重，不要再陷入个人痛苦当中，黎梅接受了批评。陈志被老乡救起，回到队伍中，在县委会议上，陈志据实以报，吴捷应担负主要责任。