李彪(杜淳 饰)和白冬菊(杨若兮 饰)找到了阎王，请求阎王协助县大队破坏日本人炸药的遥控，阎王答应。经过李彪的说服，县大队终于吸纳了白冬菊，但让白冬菊恼火的是她参加的是卫生队，而不是作战部队。日本人为了考验林振海(于荣光 饰)的忠心，他们决定围剿县大队，让林振海打先锋。

此时的林振海碰见了李彪，李彪告诉林振海麻三在挑拨两人的关系。林振海告诉李彪，鬼子近期有扫荡行动。县大队召开会议商讨应对方法。大队长和政委决定趁鬼子此次扫荡的机会救出林振海的爹娘，拉拢林振海的武装势力。李彪奉命带着三中队，集结县大队最好的武装，开始筹划行动。

阎王找到了自己曾经的长官，没想到却碰到了美富子(张大静 饰)，美富子以利益相诱，阎王答应美富子把李彪等县大队的人引进柳子巷。李彪带着阎王拜祭了阎王父母的坟，并在日本人扫荡的现场救下阎王一命，李彪的交心和救命让阎王开始痛苦，他不想看着李彪等人送命。

扫荡开始了，县大队在林振海放空枪的热闹中顺利撤到山里。李彪带着阎王率领三中队到了雁山县城，准备开始实施救人计划，此时才从阎王口中得知，鬼子张着大网等待他们。