1929年，冬天。黑河的土匪于青山率众打下了一架日本飞机，消息迅速传到了东北军总司令张学良(刘劲 饰)手中。张学良即刻召见东北军空军的王牌飞行员，飞鹰队的高志航(朱亚文 饰)，教官许争(高锦 饰)亲自把高志航送到了奉天大帅府。张学良亲授命令，让高志航前往黑河，和于青山做个交易，两百条枪，十万发子弹，外加一万现大洋，把日本人的飞机换回来。

黑河一带不仅有土匪，还有日本关东军的一个护路中队，随时都有出兵的危险。高志航带着许争等十几个人来到黑河，和于青山的会面定在三天以后。高志航和许争来到黑河边上散步，看见一群俄罗斯人在载歌载舞。一个美丽的俄罗斯姑娘吸引了高志航，他向旁边的人打听，知道她叫葛莉儿(伊娜 饰)，在一家店里卖皮货。

葛莉儿在跳欢快的法国舞蹈，高志航在法国留过学，很熟悉这种舞，他挤过去，和葛莉儿一起跳起来。深夜，高志航带着对葛莉儿的爱意回到客栈，却没想到于青山的枪口抵住了他。于青山怕夜长梦多，要连夜交易。飞机已经破损，需要修复，同时高志航还逼迫于青山同意将飞机拉到小机场，他们到那儿再完成交易。

许争去查看机场，高志航没有同行，他心里惦记的是葛莉儿……