在撤退过程中，三人意外地遇到了他们以为已经身亡的赵学诗(刘旭 饰)。原来赵学诗才是真正的内奸，他就是“穿山甲”。赵学诗故意煽动游击队和徐家起义，以便一举将游击队和徐家一网打尽。为了阻止林砚泉和江北联络，他趁夜深去破坏发报机，但被谷云生(陈良平 饰)发现。

赵学诗狗急跳墙杀害了谷云生，同时杀死了一名战士，换了衣服，伪造了自己死去的假象。并迅速将徐家和游击队要联合的消息通报了周培熙(陶泽如 饰)，引来了敌人的大肆围剿。而此刻，江中县城内的徐家老小也都被收押入狱了。这一切都要拜赵学诗所赐。

面对三人，赵学诗不断狡辩，但都已苍白无力。李嘉云悲愤莫名，就要开枪，但被林砚泉制止，林砚泉想要对赵学诗严加审讯，看看能不能挖出什么情报。但这时徐璇青抑制不住心中的愤怒，抢过李嘉云的枪来，一枪击毙了赵学诗。

林砚泉阻止不及。林砚泉眼见游击队损失过于惨重，发报机也已损坏，便决定让李嘉云带着徐璇青回到江北向上级汇报情况，他自己则要留在江中继续搜集情报。李嘉云不肯离去，要继续作战，但林砚泉心意已决，说服了李嘉云和徐璇青，护送她们二人乘上了前往江北的木船，目送她们远去。

燕怡(胡可 饰)和一个手下将照片归档时，燕怡忽然发现，在没收发报机当天所拍的照片中，有一张照片的角落里竟有肖剑秋的身影。她立刻想起肖剑秋曾矢口否认当天参与了没收行动，并且有不在场证明。燕怡的手下也意识到了其中的问题，并告诉了燕怡自己的想法。

等燕怡反应过来，发现那个手下已经被自己所杀。她这才明白自己对肖剑秋已经动了感情，下意识的杀了手下来保全肖剑秋。