程越虎(李永林 饰)安顿好了纪鸾英(梁晶晶 饰)，回头告诉了薛刚(余少群 饰)。薛刚大喜过望，连忙回去看望纪鸾英。纪鸾英听说儿子被封郡王以后才反怒为笑，揪着薛刚的耳朵要他以后不许进J院，薛刚忙不迭的答应。薛葵(陈晓雪 饰)和邱将军在阵前打斗起来，薛葵经验不足，被对方暗算受伤，强行掠走。

薛葵被关押在了牢房里面，邱将军走了进来，喂给薛葵一颗伤药，说自己也是身不由己，随后离开。吴奇(张雍 饰)主动说前去叫阵，并且说自己和邱焕章(段辛道 饰)其实是师兄弟，自己应该能对付邱焕章。邱焕章在阵前并不认吴奇，吴奇败阵而归。军师分析表示邱将军并没有用尽全力，肯定是有什么难言之隐。

武则天(惠英红 饰)打算派人前去潼关支援邱焕章，趁机一鼓作气拿下薛刚。武三思(张晓晨 饰)主动提出自己可以做先锋，却被李承业一口顶了回来，推荐了自己女婿白文豹(李炳雷 饰)。吴奇想办法引出了邱焕章和薛刚见面，邱焕章说出来自己一双儿女被武三思抓走，自己没有办法只能拼命守关。

薛刚许诺给邱焕章自己想办法救出来他的儿女，邱焕章答应如果真能救出来自己就一定主动献出潼关。薛刚和吴奇来到了长安，面见程咬金(王举 饰)，结果知道原来程咬金早就救出来了邱焕章的儿女。武三思对邱焕章夫人试图图谋不轨，邱夫人抵死不从，和婆婆一起自杀身亡，临死之前邱母告诉薛刚转告邱焕章，一定要杀死狗贼武三思。

邱焕章得知母亲和妻子都被武三思逼死以后，顿时大怒，主动献出潼关，归降薛刚。武则天在朝廷上册立了李顺做太子，结果被程咬金冷嘲热讽了一番说李顺来历不正。武则天不为所动，继续命令李顺做元帅征讨潼关。李靖推算出来薛刚父子有难，立刻前往潼关。