冯传五(赵龙豪 饰)回来发现马跟胖马夫失踪而大发雷霆，侯副团长为了给冯传五找马，跑到马棚去拉“山风”被水英英(姚笛 饰)制止，用鞭子抽打“山风”，拾粮(崔林 饰)上前阻挡被他开枪打伤，双方矛盾开始恶化。这个水家大院已经给冯传五添了太多的堵了，他在心中起了杀机。

夜晚，冯传五带着从外面抢来的年轻女孩回到水家大院，女孩为保清白一头横尸当院。冯传五现在已经毫无顾忌了，当水二爷(巍子 饰)提出将女孩送回家中安葬，他满口答应，不料却暴露了他们杀人越货的恶行。水二爷就像一匹大草甸子上的老狼，预感到危险来临。

他将吴嫂藏在马槽下的地窖，然后派水英英去凉州城找曾子航(杜源 饰)来管治冯传五，不管有用与否女儿的安全是有保障的。接着去找狗狗(杨旸 饰)的水二爷被躲在门后的黑影打翻在地… … 侯副团长企图强奸狗狗，她为保清白血溅当场。找不到水英英的冯传五下令将水家大院所有活物全部放血…… 吴嫂躲开守卫救走了奄奄一息的狗狗，水二爷也成功脱困，拿出多年的老猎枪准备收拾这群胆敢在自己地盘上撒野的混帐。

被人追赶惯了的狼都有一种嗅出猎人的本能，冯传五知道在黑暗中，水二爷正像一个猎人在注视着自己，他感到了前所未有的恐惧。吴嫂失手被抓，冯传五趁机要挟水二爷。吴嫂自尽身亡，水二爷展开了疯狂的报复… …