司徒雪儿(彭心宜 饰)最终放过了水二爷(巍子 饰)、疙瘩五(王全有 饰)等人。司徒雪儿目睹了自己的手下全部安全离开后，开枪自杀。就在水家发生激战同时，解放军攻破了凉州城，曾子航(杜源 饰)决定前去水家大院解救自己的女儿。走到半路，曾子航知道女儿带去的特工队已经全军覆没了，他决心采用游击战术，伺机东山再起、报仇雪恨。

战败了的曾子航带领仅存的十几名精锐部下来到了黑风谷，和共产党打起了游击战。而此时跟随游击队回到凉州军营的拾粮(崔林 饰)，因为在解救人质的时候，情急下劫持了游击队长，因此被解放军以反革命罪逮捕关押在大牢里。而见拾粮迟迟不归的水英英(姚笛 饰)进城寻人，得知拾粮被关后，在栓伍子的帮助下，她大闹凉州城，强行劫狱救出拾粮。

疙瘩五开会回来得知拾粮被关的事情后狠狠批评了游击队负责人，为拾粮主持了公道。曾子航率领别动队来到了水家大院祭奠司徒雪儿，并同时准备为女儿复仇，杀害水二爷一家。经过一场激烈的暗战，水英英与拾粮联手消灭了来犯之敌，而水二爷为保护水英英、拾粮，设计引诱曾子航喝下了掺有大烟的毒酒与之同归于尽。

临死前叮嘱水英英、拾粮让他们为自己延续香火。不久一个新的生命诞生，传续了水二爷和青龙峡的血脉和精魂。