大贵带着杜彩霞(王雅捷 饰)来到泛亚饭店，杜彩霞意外见到了朝思暮想的刘满堂，他现在是中共隆安地下党负责人。杜彩霞激动地向刘满堂倾诉思念之情，不料惊喜之余得知刘满堂已结婚并有了儿子，顿时万念俱灰，离开了泛亚饭店。饱受痛苦折磨的杜彩霞在雨中痛哭失声。

付萧从顾思雨(徐僧 饰)处得知中生(陈月末 饰)是日本人的遗孤，她不能接受这个事实把中生关在门外，雨中的中生孤独地站着。杜彩霞为寻找中生遭遇车祸，失血过多，在付更年(张志坚 饰)输血救助下活下来，杜彩霞接受付更年对她的关爱。大贵和刘满堂妻子柳青潜入医院转达组织上准备争取付更年起义的命令，杜彩霞告诉柳青自己不怪刘满堂，并且真心祝福他们。

杜彩霞出院后住到付更年家里趁机策反他，而顾思雨密切注视着杜彩霞的活动，希望通过杜彩霞找出隆安城的地下党然后将他们一网打尽。付更年鼓足勇气向杜彩霞表白，经历了生死考验的两个人终于走到一起。付更年坚持要跟解放军决一死战，无可奈何的杜彩霞告诉他会等他。

战役打响，付更年的部队一败涂地，羞愧的他终于认识到国民党大势已去，为了保护自己兄弟们不再无谓送命，他接受共产党建议撤出战场。付更年要自杀谢罪，杜彩霞夺下他手中的枪指向自己，杜彩霞表示要死就一起死，要是活着就结婚。