顾思雨(徐僧 饰)最终手下留情没有杀付更年(张志坚 饰)。内战全面爆发，顾思雨在没有通知付更年的情况下秘密地带人提前攻击了八路军驻地，楚政委牺牲，八路军伤亡惨重。顾思雨绑架了两个孩子做人质逼杜彩霞(王雅捷 饰)坐牢，杜彩霞为了孩子们只得就范，大贵带领部分战士投奔了八路军。

杜彩霞因为私通中国共产党被判处五年有期徒刑。1949年杜彩霞在付更年疏通下出狱，和孩子们暂住在付家。杜彩霞紧紧抱住已经长大的念红和中生(陈月末 饰)，感谢付更年妹妹付萧照顾孩子们，付萧已怀孕临产。身为付更年妹夫的顾思雨坚决反对杜彩霞留在家中，他坚信杜彩霞是一个不折不扣的共产党，他不想引火烧身危害全家，付更年却深深爱上了杜彩霞并保护着她和孩子们。

解放军占领了长江以北地区，国民党垂死挣扎。为了挽救危局，国民党当局决定起用一直被闲置的付更年任隆安城防司令。付更年重掌兵权，豪情万丈，要履行他作为军人的职责。杜彩霞劝说无效，决定带着孩子们离开付更年的家去解放区，痛苦的付更年只得租了一个小房子安顿下杜彩霞，他希望杜彩霞不要再卷入战争。

解放军兵临城下，付更年做好准备决一死战。等待出城的杜彩霞遇到潜伏在城内的大贵并安排他与付更年见面。大贵带来司令员亲笔信劝降，付更年冷漠拒绝，大贵冲动下要杀死付更年……在杜彩霞劝阻下，大贵没有下手，付更年则对杜彩霞很失望，他不愿再看到杜彩霞，因为他们已经是敌人了。