付更年(张志坚 饰)被顾思雨(徐僧 饰)绑走了。顾思雨回家接付萧逃走，杜彩霞(王雅捷 饰)的枪对准他，让他交出付更年。付萧出现，顾思雨趁杜彩霞不备掏枪要杀杜彩霞，杜彩霞先开枪，顾思雨逃出别墅，付萧却意外滚下楼梯。医院里，昏迷的付萧生下一个女孩起名付彤，后因大出血去世，而此时载着付更年的飞机正从隆安城上空飞过。

杜彩霞身边有了四个孩子，他们是念红、中生(陈月末 饰)、胜利和付彤。炮声中，杜彩霞带着四个孩子等待着隆安的解放。解放军部队进城，周团长带领战士包围了付更年的别墅，杜彩霞兴奋不已却找不到钥匙，只得开枪击毁了大门的铁锁。

周团长爱人、女地下党金花通过这一举动认为杜彩霞可能是特务，杜彩霞愤怒地撞到金花。解放军征用付更年的别墅作为军管会，杜彩霞和孩子们只得被战士们押解回以前租住的房子接受审查。在回出租屋的路上，杜彩霞看见曾经到别墅里偷馒头的小乞丐被打，出手救了这个男孩。

周团长奉命留守隆安城，尽快肃清国民党的残余特务。杜彩霞要去找周团长说明自己身份，监视她的解放军把杜彩霞的手绑起来，小乞丐用石头偷袭解放军战士而后逃跑。金花和杜彩霞被顾思雨手下抓获，危急关头还是小乞丐出手相救，但金花依旧不相信杜彩霞，还留在杜彩霞家里监视她。

为了抓到特务，杜彩霞偷了金花的枪只身赶赴特务藏匿的旅店……