高宁都(张博 饰)劝朱赤红(齐芳 饰)多为蓝蔚青(徐百卉 饰)着想，结果碰了一鼻子灰。与此同时，一支敌人的押解队伍也正赶往狼窝沟。队伍中除了被俘的红军战士，还有一个国民党少校参谋蔡忠培!代人受过的他，正前往军事法庭受审。负责押送任务的焦连长表面上对蔡忠培客客气气，其实心中自有打算。

马夫沙宝义人称“大傻”，对俘虏黄秋姑一直多加照顾，为此总招来敌人阎排长的拳打脚踢。冷、鲁两人侦察到：据点中敌人不多，有粮食和军火。朱赤红等人竭力主张打，蓝蔚青认为不值得冒险。让蓝蔚青气恼的是，高宁都又一次站在了朱赤红这边!夜袭计划最终确定：由高与朱带女兵将敌人引出据点，蓝蔚青带其余人趁机进去夺取粮食和弹药。

然而敌军焦连长的到来打乱了一切。完全不知情的女兵们照计划发动了进攻，敌人人数突增，一场惨烈的混战之后，只救出了黄秋姑和陈素莲，蓝蔚青为掩护冷秀英(金晶 饰)而被俘。蔡忠培趁乱逃跑，却被朱赤红误打误撞抓了回来。看到自家“小姐”没有回来，鲁大花当下就发了狂。

高宁都更加焦急，冷静下来的高宁都想到了一个办法……