李振昌(王挺 饰)和杨依文(江雪 饰)分析，日本人没有炸毁军火库还继续挟持着钱曼铃肯定还有别的企图。李振昌思虑着，他突然想到，日本人是要去师部暗杀指挥官。李振昌立即通知师部安排吕长乐(寇世勋 饰)、岳霖(修宗迪 饰)等指挥官离开。成田用孩子威胁钱曼铃，钱曼铃无奈只好带他们进入师部，就要进入会议室的时候，钱曼铃犹豫不能出卖师长，向日兵发难。

国军向日本人还击被成田等人击毙。他们推开会议室的门就向里面射击，随着枪声，屋内的纸屑横飞。当成田吃惊地发现屋里没有一个人的时候，一把枪已经顶在了他的脑门上。成田和几队员发现无路可退，便开枪自杀。钱曼铃不让李振昌靠近自己。

李振昌不解。原来，钱曼铃身上已经被成田绑了炸弹。时间不多了，钱曼铃催促着让李振昌赶快离开。李振昌不愿离开，他命所有人撤退，自己留下用刀子小心的拆起炸弹。外面国军士兵击毙藤田救了孩子。时间一分分的过去，钱曼铃央求李振昌快离开，李振昌不愿放弃，继续拆着炸弹。

就在钱曼铃绝望的闭上眼睛等待的时候，炸弹的铁链被撬开了。李振昌拿起炸弹就往外扔，炸弹在外面爆炸，李振昌一家三口顺利脱险。宫本得知特种兵行动失败，气急，他下令配合13师团的进攻，马上向西出发，攻打第九战区！

李振昌和新四军配合着做好了一切应战准备。国军使用诱敌术骗过宫本，让他没有起疑，继续向前行军，很快就会步入国军布置的工事。突然天上乌云密布下起了漂泊大雨，正好配合了李振昌的作战方案，让泥泞的道路困住日军的重型武器，打他个措手不及。

李振昌兴奋的发电报和林梅(秦海璐 饰)分享喜悦的心情。宫本部队果然中了李振昌的计，困在路上停止不前。周围响起枪声，毫无防备日兵纷纷倒地。中国军队向日军发动攻击。宫本蔑视中国军队的作战能力，他狂言，不用重型武器一样可以把中国人都杀光，他下令继续前进……。

李振昌看见日军中计，已经丢掉了重型部队，下令向日军开火。日军没有防备，被打得一片狼藉。新四军端着机枪向山路上的日军扫射，配合着国军作战。日军死伤惨重，受到中国军队顽强抵抗，无法冲破防线，前后受敌，既无法前进也没法后撤。

宫本命令只能前进，不能撤退，要发现临阵脱逃者，一律军法处置。国军用迫击炮打的日军停止不前，士兵都自顾自地四处逃散。宫本决定亲自去指挥。战场上，宫本不停地挥舞军刀，指挥日军向前冲锋。国军和日军士兵短兵相接，厮杀在一起。

林梅、刘望华(樊尚宏 饰)、张平等带着新四军的士兵在一旁伏击。林梅无意中发现了宫本，她疯一般的冲向他。李振昌着急的掩护。林梅望着宫本眼里顿时冒出火来，她拿起步枪向宫本连续射击，一口气打光了弹夹里的子弹。李振昌配合着林梅向宫本冲去。

林梅穷追不舍，一小队日军骑兵过来接应宫本，宫本等军官上马逃走。李振昌的计策成功阻止了鬼子的偷袭，以一个团的兵力把日军的重型机械化部队拖住，阻止了日军的偷袭，为东部防线取得胜利！李振昌感谢新四军的配合打了一场漂亮仗。

临别，李振昌久久凝视着林梅的背影。