郑疤瘌的特攻队兵分两路，一路由刘殿魁的亲信小四海带路，前往摩云顶围剿庞青云(那家威 饰)。另一路则在老磨盘四周设伏，静等王北风(高锦 饰)钻入圈套。摩云顶上，小四海骗开了山门，特攻队长驱直入，庞青云部猝不及防，虽奋力顽抗，却惨遭血洗。

而老磨盘这边，庞青云置个人生死于不顾，提前示警，及时避免了王北风等人落入重围。而神枪手秃嘎(刘頔 饰)则弹无虚发，与众警卫拼命保护了王北风。由于邱兴文贪生怕死，于成山(孙逊 饰)当机立断，带领部分一连战士迂回到老磨盘后山。老磨盘山下战斗激烈，虽然刘殿魁和郑疤痢等占据优势，但王北风带领的小分队却丝毫不乱。

就在双方的激战时，摩云顶上突围而出的庞青云残部赶到了，于成山带领的战士也从后山攻上了老磨盘。通过电台遥控指挥的廖高轩(尤勇 饰)得知战况，担心伤及心腹部队，急令郑疤痢撤离战场。老磨盘一战，摧毁了土匪刘殿魁的巢穴。消息传到大窝铺，乡亲们奔走相告，欢欣鼓舞，工作队也趁热打铁宣布大窝铺农会成立，并组织起了民兵队。

马老三(陈光宝 饰)和刘殿魁逃出老磨盘后通过暗道潜回了赵家大院，和赵福财密谋新的伎俩。