在全体战俘宁死不屈努力下，小岛(张竟达 饰)被迫终于答应了战俘们所提条件。李占魁(马少骅 饰)试图接近战俘，被杜团长制止，李气愤难当。贺老六再次来到柳林镇招劳工。中午，他又到太行酒家吃饭。吴大军(丁宁 饰)乘机向他打听煤矿的情况。沦为乞丐的刘秃子(赵晋 饰)整日守在太行酒家大门口讨吃、讨喝。

吴大军备上酒和吃食，委托贺老六带给庄、李二人，并托付代为关照。全体伪军在范副官和许三的带领下，来到鬼子县城据点，要求面见洪吉永(何伟 饰)。酒井(张世会 饰)暴跳如雷，枪杀了范副官，危急时刻，洪吉永出现，劝说众人离开。洪为保护大家，毅然从城头跳下身亡。

深夜，庄、李二人偷偷摸到贺老六住处，向他亮明身份，并承诺帮他从鬼子手里夺回煤矿。谈话间，鬼子哨兵巡逻至此，抓走了庄继宗(于震 饰)，并严刑毒打。庄见到小岛，仇人相见、格外眼红，但他想到岳政委(刘大为 饰)临行前叮嘱的纪律，他放弃挣扎，承受酷刑。