庄、李二人杀死两名伪军，鸣枪欲引开鬼子未果。一场浩劫开始了，石窑村众乡亲惨遭屠杀。庄、李二人冲入村庄，与敌人展开殊死搏斗。倒在血泊中的石敢，临终前将石蛋(侯祥 饰)托付给庄继宗(于震 饰)，并嘱他复仇，杀光鬼子。村外，庄、李二人帮乡亲掩埋亲人，复仇的怒火在二人心中熊熊燃起。

横山又二被噩梦惊醒，目睹血腥杀戮，思乡情绪更浓。深夜，客栈内，庄继宗和李占魁(马少骅 饰)互诉衷肠，庄得知原来李对鬼子也怀有深仇大恨，妻子和两个女儿均被鬼子糟蹋后杀害。二人同仇敌忾，结拜为生死弟兄，共同杀敌复仇。清晨，姜老板来到庄、李二人房中，告知准备关张客栈。

李占魁灵机一动，疏通维持会长张宁租下客栈，与庄以经营客栈为掩护，长期落脚柳林镇伺机杀鬼子。