曹操(赵立新 饰)与曹洪一起练剑，不慎碰到曹操，立刻磕头谢罪。曹操想南下征刘表，却不带谋士郭嘉(严昆 饰)一起去。曹操让曹洪统领这一群谋士，曹洪明白他是想借自己的手震慑那些读书人。郭嘉来见曹操，曹操故意让他等候多时，然后又假惺惺地表示以后自己可以去见他。

郭嘉提起当前军事之际，曹操头疼难忍。郭嘉劝他先对付袁尚和袁熙，再去南征。曹操接受了他的主意。乌桓兵蹋顿前来助阵，帮助袁尚守城。袁熙提醒二人注意曹操动向，袁尚取笑他胆子小。郭嘉为曹操送行，深深跪下为其送行。

曹操感觉奇怪。郭嘉说怕他此行之后，世事难料。郭嘉还送曹操一张地图，地图上标志着有一片绿州。曹操假称带兵打猎，实际上却按郭嘉的计谋穿过沙漠去攻打幽州。在半路上，曹操发现自己的兵马虽然挑的是耐饥渴的，却饮水量很大，原来随身所带的草料，是掺了盐的咸草。

而这些草料都是郭嘉为自己准备的。而地图上画的沙漠中的一片绿州，可以补充水源的地方，却根本就没有。原来郭嘉想把他困死在沙漠里。他是担心将来曹操谋朝篡位。就在曹操走投无路的时候，却突然天降大雨，解了饥渴的危险。

曹操找到了避世的田畴，对方带他们走小路，直接袭击袁尚的后路。曹操袭破乌桓大军，斩了首领。袁绍(孙洪涛 饰)袁熙只得弃城投奔公孙康。公孙康杀了袁尚和袁熙，将人头献给了曹操，并表示愿意接受曹操的调遣。曹操却很伤感，因为郭嘉病死了。

郭嘉死后，曹操命人用丰厚的葬礼来埋葬此人，同时深深难过于失去一名爱臣。蔡文姬(张玉洁 饰)全凭记忆，把当年父亲的书全都整理出来了。同时她托人送来了修复好的珠钗。曹操称其为奇女子。曹操来到东海边，面对海浪，大发感慨。曹操想起往日里的一些事情，从小时候入宫，受到众人轻视，然后到后来在沙场上的浴血奋战，有牺牲，有收获。

他咏诗表达伟大的志向，认为自己的宏图大业，才刚刚开始。