第五次反围剿失败，红军即将踏上长征之途，由于张绍勋部层层设防，红军游击纵队伤亡惨重。钟克俭(郭凯敏 饰)要山虎出面，去跟黑旗会借路，绕道突围……张绍勋早就防备了这一着棋，要成儒上山转达了他的话：只要他们不给红军开口子，剿灭红军后，什么条件都好说。

这时线儿的一句话：“一个连救命恩人的女儿都不放过的人还配做兄弟？”坚定了大头的选择……掩护纵队从万虎山撤离后，由于敌人的重兵堵截，负责断后的游击队余部未能突出重围，只好与敌人周旋，秋枫、于波也跟游击队一起滞留在了湘西……张绍勋勃然大怒：铁壁合围，还是让红军主力飞了。

他心里清楚，放跑红军的，一定是黑旗会。他要率主力开往贵州追剿贺萧二匪，特命彭成儒(钱泳辰 饰)、何必来铲除黑旗会这块毒瘤以及残余的红军游击队……这天，掉队了队的于波谎称碰见了钟司令派来的联络员，秋枫半信半疑。他万万没想到此人早就被张绍勋收买。

于波刚想把游击队引入敌人的包围圈，就被山虎识破，一场激战，秋枫壮烈牺牲……在成儒的劝说下，龙叫天、石大头带众刀匪下山了，他们去接受招安。山虎觉得此事有诈，大头却不信：难道二骡子还会骗他大哥？果然不出所料，夜晚，山虎混进了祖司镇，发现何必来正在紧急调集兵力……