张团长带着兵来到五十五师门口，他让哨兵告诉钱超云要是敢动牧良逢(杨烁 饰)和赵猛子(李桓 饰)一根汗毛，他就率领部队打进去。他说他要见他们的最高指挥官，于是哨兵就进去通报。钱超云对哨兵说这是五十五师的事让他不要管，还说他们要是硬要闯就开火。

于是张团长就召集狙击排的所有人让他们枪上膛。于是哨兵又去通报了钱超云，张团长说现在除非找个比五十五军军长还大的长官才行。于是想到了了豫湘桂战役司令(张柏俊 饰)，司令知道了事情的来龙去脉说让她等着他的消息。张团长说这次通话不知道管用不管。

总军长对十八军军长说现在要舍出牧良逢和赵猛子来保他这个卒。十八军长对张团长说无论什么原因立即撤兵。张团长对小田和张一(夏铭浩 饰)说他是个军人以服从命令为重，于是就命令十八军撤兵。天亮之后，钱超云命令五十五师开炮，于是炮弹炸开了花。

钱超云说他们要是再不出来他就带兵冲进去了。正在这时，司令长官开车来了说让钱超云赶快撤退，于是钱超云带兵撤退了。井一男(李竹 饰)对西乡(于洪亮 饰)说没想到他们竟然会被以前救的司令救下了，他说他不信命，他要决战风陵渡。将军对井一男说风陵渡这场战役打得实在是太长了，他命令井一男率部挺进风陵渡，一定要全歼敌人，要是再输就成了弃子了，就成了国家的罪人了。

井一男找刘仁贵(肖光奕 饰)说日本马上就要占领风陵渡了，说让他帮自己稳住牧老爷子，还要借用保安队的兵员，第三就是要国军的布防图。刘仁贵说国军的布防图没必要，因为国军现在已经撤走了，这是他亲眼看到的。井一男诱惑他说他的好日子就要来了。

刘仁贵找到狗子，还说他已经听说了他娘又要嫁人了，这回还要把他当嫁妆。刘仁贵知道他不愿意，就说以后要是跟着他，就会吃香的喝辣的，狗子说他还要跟着宋队长(朱嘉镇 饰)呢。于是刘仁贵就走了。晚上刘仁贵来到牧良逢家，还说牧老爷子是送信的，他知道国军的布防图。

刘仁贵还对他的手下说要找小金铃的爹。老马来找宋队长说他得到消息说鬼子就要占领风陵渡了。一旦鬼子来了就要撤。宋队长说他们要防守，老马说他们防守的结果就是不但他们全军覆灭还要搭上全镇的百姓。这种死毫无意义，最好的办法就是把村民撤到山里，保存实力。

由于桂南会战进行到了最后阶段，原驻扎在风陵渡的国军被派到桂南协防。风陵渡兵力空虚无法抵抗鬼子的进攻，风陵渡失陷，宋队长带着乡亲们躲到深山里。刘仁贵带着一队人欢迎井一男的来临，井一男问道柳烟(周扬 饰)和牧老爷子的下落，让他到自己找他们。

刘仁贵对金铃的爸爸下狠手，可是金铃的爸爸就是不说。最后他又拿着金铃的性命威胁他。正要下手，井一男拦住他，还对小金铃说只要她劝自己的爸爸说出他们的下落就给她好处，可是金铃不答应，于是井一男就让刘仁贵继续。

金铃的爸爸就咬舌自尽了。刘仁贵放火烧了金铃家，井一男对刘仁贵说老马就要来了于是就走了。老马来到金铃家救出了金铃。井一男来到了茶馆，问道刘仁贵说柳烟到底会藏在哪里，刘仁贵说应该是跟着宋队长躲进山上了。井一男假装自己是宋队长给豫湘桂战区司令打电话说牧良逢的父亲就是鄂南游击队的队长老马，说他就是奸细，是他带着鬼子来到风陵渡的。

于是司令说这件事他会处理的。老马安慰小金铃说以后还有很长的路要走了，于是就把小金铃托付给宋队长了。老马说他相信日本人的日子不会长的。宋队长带着小金铃来找牧老爷子。宋队长对牧老爷子说这次多亏了老马告诉他，他们才得以转移到山里。

张团长接到上级指示，对猛子和小伍(王子睿 饰)说他们这次的任务就是在消灭鬼子之后干掉老马和老高(齐庆林 饰)。猛子问为什么，小伍还说上面下命令为什么不经过大脑。张团长说命令是不需要理由的，如果他们不执行这次任务，他就找别人执行。于是猛子说任务他们接了。

张团长还说这件事不许告诉牧良逢。张团长让人看住牧良逢。猛子借机给牧良逢传递了消息。小伍在车上问猛子他会杀了老马吗，还说要杀了一个救过自己的人，他下不去手。猛子说这是命令。牧良逢借机上厕所逃出了军营。猛子、小伍埋伏好准备杀鬼子，老马也准备好了。

张团长问什么情况，猛子说还没有发现敌人的指挥员。猛子猛然发现了井一男，张团长还说让他们再等等，老马一定会来的。老马开了枪之后，张团长吗，命令猛子开枪。过了一会儿就说让他们撤退。张团长对猛子他们说鬼子要杀，老马也要杀了。

两军交战战火猛烈。牧良逢骑着马快速往风陵渡赶。老马在战争中救了狙击排的人。小伍对大家说他不止救了他们一次。猛子看到老马站在自己对面举起了枪。