杨广(赵文瑄 饰)秘密去大运河，命萧皇后向朝臣说自己病了暂不早朝和暂不理政，有事暂由总管大人处置。朝臣对李渊进攻长安成各予己见。一派认为要退居金陵，一派认为要固守江都。宇文化及(魏宗万 饰)得知杨广下江南，便准备篡权，召开三省六部会议，带走江都的军队。

萧皇后赶紧派人通知杨广别回江都，退居金陵，自己会想办法让众朝臣渡江尽快与杨广汇合。杨广把张丽华留在金陵，命人好好照顾她。带着如意(孙耀琦 饰)回到了江都。宇文成都痴情如意公主，请求父亲放弃起兵造反。宇文化及给他两条路选择，一是杀了他，二是一起起兵反王。

宇文成都顾念父子之情，选择跟随父亲谋反，但要求不能伤害如意公主。