歌谣传唱到江都，杨广(赵文瑄 饰)听宫中的乐坊唱到此歌谣一怒之下命令杀之，并下旨禁止传唱此歌谣，违者杀之。一时间众多人无辜受死。程咬金(张卫健 饰)见无辜小孩和妇女受死便找李密(杨洪武 饰)问罪，李密却说是为自己是为大局着想。杨广下密旨命令李渊并州留守府处决唱反歌的犯人。

李渊知道要是这么做就失民心。李渊知道这是皇上故意刁难。为了又不失民心和违令杨广的命令，裴寂献计瞒天过海。裴寂的计谋瞒过了高君雅和杨广。李渊派李建成秘密去金陵挑选江南美女与漠北可汗交换兵马。李建成在金陵与花魁玉儿一见钟情，承诺会带玉儿走。

这时，赵天豹来大闹，李建成一手杀了赵天豹。李建成被押回江都由杨广定夺，李建成无罪释放。李建成行踪泄漏，杨广担心李渊有阴谋，下旨封李建成三品兵部侍郎，实则作为人质。