单独执行任务的张嘉庆(徐箭 饰)被捕了，朱老忠(吴京安 饰)进城去找牛宝利，营救张嘉庆。冯贵堂兵困太行山，补给跟不上，敌我双方都在坚持。但敌人坚持不过有着革命信仰的农民红军。趁冯贵堂兄弟不在，古文应(甘雨 饰)耍手段，趁机篡夺了冯贵堂的军政大权。

冯贵堂的部队被拖垮、打垮，铩羽而归。农民红军在艰苦卓绝的困难下，终于大了一场扬眉吐气得胜仗。这时，冯贵堂摆出“国共谈判”的姿态。抱病的贾湘农(夏和平 饰)不顾众人阻拦，只身去谈判……形同与虎谋皮的谈判自然要破裂。贾湘农遭到软禁。

冯贵堂知道朱老忠、李双泗(张立君 饰)等人必来救他，想一网打尽。