锁井镇，农民们为播火者贾湘农(夏和平 饰)出大殡……愤怒的李双泗(张立君 饰)独身袭击日本兵营，大闹保定府。振奋了民心。瓦解了部分伪军。日本少佐太次郎看望古文应(甘雨 饰)，认为他已是去意义。太次郎让冯贵堂惩罚那些不愿当伪军的中国士兵。冯贵堂狠毒之极，端起机关枪向中国士兵开火。

但太次郎对此很轻蔑，但他也坚信冯贵堂是可靠的汉奸。冯贵堂为铲除农民红军，向日本人献一份礼，派秘探暗中潜入锁井镇。运涛、朱老忠(吴京安 饰)佯做不知，但将计就计，做出假象，诱敌深入 。震惊而恼怒的太次郎粗俗地调戏桂仙，冯焕堂(张欣 饰)实在看不下去，嚎叫着要开枪，被风冯贵堂拦住。

他狠狠打了哥哥一嘴巴走了。太次郎强暴桂仙要她从胯下钻过，桂仙终于醒悟了，扑向太次郎，却被冯贵堂开枪打死。张嘉庆(徐箭 饰)策划牛宝利投诚，日伪军围堵，张嘉庆放走了牛宝利，与敌人激战，受伤，被捕。李双泗与牛宝利巧闯监狱，解救张嘉庆。

张嘉庆没有出城。在日本和汉奸联谊大会上，天花板上掉下张嘉庆，拉响了炸药……。