程露那时拿了刘元(高虎 饰)的钱是因为她当时急需用钱，程露去建工那找过刘元想跟他解释清楚，但是他已经搬走了，程露不后悔那时候的做法，因为为了她儿子，她什么都能干出来。肖然(邓超 饰)公司员工小郑整理时不小心弄湿了文件，肖然发火要让她明天就走人，周振兴劝说肖然还是算了，周振兴还让小郑先回去，下次注意，肖然却说在这公司他说话还算数吗。

在肖然的包厢里，肖然安排强仔过来协助刘元工作，具体做些什么事让刘元安排。夜总会里，强仔在暗中观察着刘元的一切。韩灵(董洁 饰)一人在海边往回走时，碰见两人，两人要抢韩灵的东西，却发现韩灵身上没有钱，两人看见韩灵长的漂亮，对韩灵下手。

韩灵在医院缩成一团，肖然很紧张，周振兴告知韩灵只是受了点惊吓，其他没什么事，让肖然放心。韩灵回家躺在床上，她什么话也不说。韩灵梦见被抢的画面从梦中惊醒，她要回东北老家。韩灵回去了，肖然对韩灵这次的遭遇很是自责，韩灵从大学毕业就一直跟着他，是他照顾不周才使得韩灵有这样的遭遇。

1999年的最后一天，肖然感叹一切都变化了，他也没有例外，能赶上的都赶上了。肖然打电话给韩灵，韩灵却没有接电话。肖然想着和韩灵在一起时开始的甜蜜，到后面渐渐有的吵架，最后到根本没有时间陪她。刘元在程露家的附近，偷偷的看着程露一家，刘元还托熟人帮忙给程露的儿子找医生看病。

卫媛(夏一瑶 饰)来找肖然，质问肖然为什么不接她的电话，肖然情绪不好，不想影响卫媛。卫媛想知道肖然为什么要在她爱上他之后这样对她，肖然表示他可以给卫媛带来成功，但却没法给她带来快乐，如果卫媛需要什么补偿直接跟强仔说，卫媛不要补偿，她只要肖然，问肖然有没有爱过她。

肖然的心不在卫媛身上，他觉得卫媛还年轻，爱情其实很简单，一点都不复杂，无非就是三个字，卫媛应该去找一个真正对她好的人过一辈子，但那个人不是他。肖然想去接韩灵回来，让强仔尽快订一张去大连的票。韩灵在家门口看见一男的在等女朋友，她有那么一秒把那男的当成了肖然，走近看才知道认错人了。

肖然到了韩灵妈(廖学秋 饰)妈家，他很勤快的帮忙做家务。韩灵妈妈问韩灵有没有想好了没回去，不要委屈了自己。韩灵觉得过日子就是双方互相迁就，没有什么委屈和不委屈的。韩灵妈妈跟肖然说两个人一起过日子，遇到不顺心的事情，要互相让着点，没有什么是过不去的坎。