肖然(邓超 饰)虽然到了韩灵(董洁 饰)的家门口，可是他还是没有走进韩灵的家里，并告诉韩灵他要坐最晚班的火车回去，所以直接离开去了火车站。韩灵想去火车站送肖然，所以她骗妈妈说去高中聚会，直接到了火车站。最晚一班的火车临时取消了，肖然没有办法回去，他也没有钱住旅店，所以只能在火车站里呆着。

在火车站外见到了韩灵，肖然有些意外也很惊喜。韩灵问肖然为什么会忽然来她家，可是肖然还是不肯说出喜欢她。韩灵知道肖然因为刘元(高虎 饰)，不敢承认喜欢韩灵，所以韩灵有点刻意开始渐渐疏远刘元。刘元告诉韩灵，他想毕业后和韩灵结婚，让韩灵好好考虑他们的事。

韩灵想告诉刘元，她不喜欢他，可是她说不出口。刘元大半夜为韩灵找她丢掉的手套，可是当他回来的时候地看到肖然和韩灵拥抱在一起，他狠狠地给了肖然一拳。刘元想跟韩灵解释，他希望是他的反应过大了，希望是他自己误会了。

韩灵承认了她和肖然的关系，真心喜欢着肖然，这对刘元来说打击很大。刘元没有想到，他计划好未来的一切，和韩灵的幸福生活，可是韩灵却喜欢上了肖然，他只能再一次地喝醉。刘元喝醉酒躲在宿舍楼下大哭大闹，保安动手为难刘元，还动手欧打刘元。

肖然实在看不下去，冲上去打了保安，其他的同学也一起跟着上去帮忙。陈启明(王大治 饰)告诉刘元，这一次多亏了肖然，他们才不用被处分，可是刘元却无法感激肖然。韩灵知道自己处理的不好，是她给了刘元错觉，才让刘元和肖然的关系这么尴尬。

肖然知道刘元太有优越感了，所以才会这样，他决定给刘元一个台阶，跟韩灵在学校里保持距离。面临毕业找工作，肖然和刘元都为了找工作的事忙得焦头烂额，肖然也没有时间去找刘元好好的谈一谈，两人的关系依然没有改善。

陈启明想约韩灵和孙玉梅一起看电影，想给自己和孙玉梅制造机会，也想给刘元和韩灵一个和好的机会。刘元和韩灵并没有太大的疙瘩，刘元也不怪韩灵心已经不在他身上了，可是肖然看到了韩灵跟刘元一起看电影，心里很不高兴。

陈启明认为孙玉梅找他帮忙买演出的服装，是在考验他，而刘元也觉得女孩子是有虚荣心的，所以他鼓励陈启明买演出服装给孙玉梅。肖然听到了陈启明和刘元的对话，而他也在韩灵那里看到了她准备好的演出服装，他马上就认为那是刘元给韩灵买的，所以很大声地质问韩灵。

韩灵以为她有了演出服装可以跟孙玉梅竞争，她很开心地告诉肖然这个喜讯，可是肖然却一点也不高兴地质问她，让她一个头雾水。