方石头赶回来报信，土匪将要攻打三合镇。何山(过齐鸣 饰)建议退回撤退，区长决定坚守，让刘玉堂(蒲巴甲 饰)指挥战斗。田大榜(刘佩琦 饰)钻山豹(吕良伟 饰)龙胡子(冯恩鹤 饰)三路人马围攻三合镇。刘玉堂让何山马上去把野外训练的四中队带回三合镇参加防守，何山却和阿西苗苗(安以轩 饰)打回苗家山，牵制田大榜。

苗家山防守严密，何山将阿西苗苗五花大绑，自称是田大榜派来送战利品的，骗过哨兵，夺回苗家山。钻山豹用“飞雷”攻打区政府，第一发打过头，落在田大榜阵地上，差点炸死田大榜。田大榜得知阿西苗苗攻打苗家山，从区政府后门撤兵，去苗家山救援。

刘玉堂从区政府后门突围。龙胡子的双枪兵只顾抽大烟，钻山豹只能自己带着敢死队冲进了区政府。解放军援兵大部队赶到，夺回三合镇，土匪落荒而逃。