1931年，山东鲁南地区匪患猖獗，激起社会各界的强烈愤慨，时任山东省主席韩复榘下令调集重兵清乡剿匪，一场短兵相接的惨烈战斗在齐鲁大地展开。剿总二营营长霍辰星(王挺 饰)和匪首王百川在丛林林中作战，王百川看敌不过就命人撤退至防御攻势中，霍辰星带兵追击。

霍辰星在行进途中命机枪手火力侦测，王百川埋的手雷被发现，霍辰星命工兵上前排雷，其人一人被当场炸死，他们发现前面布有雷阵，是用牵引引爆的。霍辰星知道情况后命部队将炮弹打光，要将这些土匪逼至陈营长那里，王百川只好带人匆忙撤向东山口。

霍辰星命人打旗语收网，剿总一营营长陈应发向霍辰星求救，陈应发又将王百川逼回去和霍辰星拼命。霍辰星命人将记者顾小姐带走，山上又冲下一群土匪，他们被夹击，在重重围困下，霍辰星带人在西南方向杀出血路，他们被包围在一处院落之中，霍辰星采用了声东击西的战略才逃出包围圈，救他的人的名字叫狗剩。

霍辰星回到战地医院见到了恋人山田由美(张恒 饰)，两人甜蜜倾诉别离情。他手下看到陈应发后十分生气，陈应发还想让霍辰星为战败负全责，霍辰星将陈应发带到一旁后教训了他。齐鲁剿匪总指挥部总指挥顾福义给陈应发升职，霍辰星请求调一个营的兵力去清剿王百川，顾福义同意了。

王百川想在临走时再干上几票，霍辰星早已埋伏好，王百川要摸进村里时被霍辰星包围，他只能认灾投降，韩主席对霍辰星大加赞赏，他被任命为中校团长兼剿匪督办。霍辰星想去兰城剿灭孙贵堂，他早已安排好人对那边进行侦察。

霍辰星只想带着忠义和李浩去兰城，那里有顾福义的部下，顾福义给他做了交待。山田由美很怀念她和霍辰星在东京的时光，她爸在兰城的医院做研究，他想让她过去帮忙，她希望有一天能去兰城，那里是霍辰星的故乡，霍辰星答应带她前往。

顾福义的女儿顾珊珊(江雪 饰)也准备去兰城采访，他们一道开车前往。仙台山女土匪刘香梅(秦海璐 饰)外号一枝花，她得到了霍辰星等人要去兰城的消息，她在路上用狙击枪瞄准了车辆，车上的人急忙跳下，车被土匪打成了筛子，他们没有杀霍辰星之意，只是对他做了一个马下威，霍辰星知道那些人是土匪。

顾珊珊早就加入了国际红十字红，她是来中国参加救援的。兰城市副市长、驻军参谋长龙翔天(李强 饰)带兵来接应霍辰星，到兰城后他们见到了兰城市长、城防司令高武军。山田由美去找她父亲，高武军最担心的是孙贵堂和盗贼“火流星”。