刘宏志(王新军 饰)责怪了春兰之后，他问钱华(孙茜 饰)和春兰现在小野(沈保平 饰)正想要干什么事，春兰说自己明白了就去张罗了。小野让人加强军需库的防备，还让刁德胜抓紧抓捕春兰。他找来黄树堂说让他把地下通道堵住出口，还看了通行证的登记情况，当他问道刘宏志最近是否来了，黄树堂说没有联系过。

小野走后，黄树堂对杨副官说让他去烟台联系一下侯队长找一下刘宏志。刁德胜为佐佐木(李大光 饰)找来了两个美女，刁德胜给了王翻译(徐亮 饰)一些好处说以后抓八路的事情要为他考虑一下，王翻译收了钱说一定，于是刁德胜干脆让自己手下的人听王翻译的调动。

春兰手下的几个弟兄被鬼子抓走了，刘宏志研究出了鬼子的军火库的具体位置，他对春兰说等到扎军火库的时候让她先救出自己的弟兄。春兰一听心里很安慰。刘宏志还对她说这几天让春兰手下人暂时先不动，于是就说他会发动老百姓来打探消息。

晚上，刘宏志对钱华说其实刚才在大家面前是故意这样说的其实小鬼子很难对付，自己要冲进去炸掉军火库可能就有去无回了，钱华阻止他，他就说要再想想办法。晚上，佐佐木将刁德胜带来的两个女人折磨得不得了，小野从媳妇嘴里知道佐佐木喜欢折磨中国女人，第二天就让松本将红牡丹(宁静 饰)的照片交给了佐佐木，佐佐木来到了客来香看到红牡丹眼睛都直了，刁德胜就求红牡丹跟自己走，被刘宏志和黄树堂的人看见了。

黄树堂得知红牡丹被日本人带走了心里着急要去救她，老独眼说这件事一定有济南军需库的人在背后撑腰，拦住他不让他去。松本向小野汇报了黄树堂和八路那里都没有什么动静。有人给钱华送密信说鬼子抓了红牡丹是一个阴谋，让他们千万不要上当。

刘宏志和小马(郭鑫 饰)正要炸军火库，钱华来了说这是个圈套，还说黄树堂会比他们更着急，于是就带着他们俩撤退了。黄树堂对老独眼说自己的弟兄们之所以对自己死心塌地就是因为一个义字，要是连自己的女人都救不了那就不算是个男人，于是老独眼说自己愿意跟黄树堂出生入死。

黄树堂带着人来找小野，小野就是闭门不见，王翻译对小野说因为一个女人让黄树堂哗变不值得，小野说又不是自己的抢他的女人。于是王翻译就去找黄树堂说让他找佐佐木算账，这件事跟小野没有关系，还要注意佐佐木是济南军区的人动不得，其他的人无所谓，于是黄树堂和老独眼就商量着行动计划。

钱华对刘宏志说三零七来过还说她要为他的莽撞批评他，不过他的仁义还是值得表扬的。黄树堂冲进佐佐木的屋子，佐佐木正在鞭打她，于是救下了红牡丹。小野拦住他们说今天这件事完全是刁德胜和渡边自作主张。