雪舞不愿陷宇文邕(陈晓东 饰)于不仁不义。宇文邕拿出兰陵王(冯绍峰 饰)托孤的信，雪舞伤心，也感念宇文邕对她的恩德。皇后阿史那对于宇文邕封雪舞为妃，感到不悦。雪舞向皇后坦陈心迹，请皇后不要怀疑自己。宇文邕为雪舞做的还不只这些，他让齐国边境的贱民村迁移到周国，好好的安顿整村人，让雪舞在周国还能拥有家的感觉。

齐国皇宫深夜，小怜等皇上(王志飞 饰)睡下，行踪神秘兮兮走往一处地窖，待在里面的人是兰陵王，他没有死！从一开始他喝下的毒酒，被小怜调包，放入酒里的毒药不会致死，只会令人心脏麻痹数时辰，要杀死兰陵王，小怜终究是不舍的。

兰陵王昏迷数日，感觉有人对自己无微不至的照顾，睁开眼没想到会是冯小怜(余心恬 饰)，他百感交集。小怜告诉兰陵王雪舞已经死了，还拿出银梳证明话里着真实性，但兰陵王听出她话里的破绽，知道她在说谎，但没有点破，决定装作表面的顺从，卸除小怜的戒心。

冯小怜离开地窖，兰陵王企图挣脱铁链，用尽力气仍无法挣开，静下心，他开始思考如何离开这里，去见雪舞。宇文邕请雪舞上朝为自己提出国事建议，雪舞说的头头是道，众臣皆服。