便衣队初战告捷，但队员们似乎并不兴奋，在他们看来，五大金刚执行这样的任务实在是大材小用，并当面向龙局长表示不屑甚至要求离队。后经龙局长和陈忠华(庹宗华 饰)晓之以情动之以理的劝说，加之百姓们亲临公安局登门跪谢，队员们才明白"这样的任务"对百姓意义重大，抵触情绪渐渐消失。

何二刚被处死的消息很快传到了藤野(关亚军 饰)那里，藤野开始策划杀害我抗日民众的新计划。为了更好的在敌后作战，队员们必须脱下军装换便衣，并改掉已经习惯了的军人作风，这样的改变对他们也是一大考验。更令人尴尬的是，正当一群赤裸的老爷们在换衣服时，年轻的报务员毛妮子居然闯了进来。

陈忠华曾经护送过的前女特工灵芝忽然来到便衣大队，当得知灵芝真名贺兰(黄曼 饰)，将担任便衣大队政委时，陈忠华倍感意外，两人心照不宣地笑笑，弄得在场的龙局长一头雾水。龙局长的警卫员二柱子与伍怀章在回公安局的路上遇到一群汉奸伏击，二柱子纵马挥枪，三下五除二把他们制得服服帖帖，夺路而去。

公安局的会议室内，龙局长宣读军区任命，尚未报到的高德良任副大队长，贺兰任政委，全场响起一阵雷鸣般的掌声。男人窝里终于有了个漂亮的女人，俗话说男女搭配干活不累，看来不无道理。但在陈大队和关副队这两个大男人眼里，让一个女流之辈与自己平起平坐似乎不合常理。

伍怀章带来了十万火急的重要情报，伪保安旅长吴魁仁准备动用他的直属别动队，在云水镇以军火为诱饵，伏击县武工大队，而武工队却不知有诈，已准备前往云水镇抢夺军火。时间紧迫，加上武工队、别动队各自部署不详，最要命的是武工队此刻身在何处无从知晓，这让便衣队在制定营救计划时面临了诸多困难。

但龙局长最终决定铤而走险，率便衣队亲赴云水镇，以搅局为目的开始了这次行动。龙局长与吴魁仁在湘江战役中曾交过锋，对他深恶痛绝，恨得牙痒痒。