山东人姜班头(倪增兆 饰)携儿带妻来到上海滩“卖拳头”，想闯出一点名堂。不料儿子被当众摔死，妻子腊梅(吴晓婕 饰)神经受到刺激，离开了姜班头回到了乡下。姜班头忍着内心的痛苦，收三毛(孟智超 饰)为徒，一心一意将自己的“飞刀”绝技传授给三毛。三毛在姜的粗暴的教授下，渐渐学会了一些技能，并对姜的内心痛苦有所了解。

姜妻腊梅因乡下灾荒，又找到了姜班头，腊梅生怕三毛重蹈小虎的覆辙，坚决反对三毛学艺，姜班头由此撵走了腊梅，腊梅一时神经错乱，误认三毛为虎子，更是时时盯着三毛，关怀备至生怕三毛出事，三毛也感受到一种母爱在保护着自己，暗自渴望认腊梅作自己的妈妈。