东方朔(谢钢 饰)陪皇上游上林苑，趁机用故事讲《牢狱赋》，为司马相如(焦恩俊 饰)说辞，皇上只看赋不见人。东方朔到牢中见司马相如。青芦令杨、董写下字据，放他们带上财宝回长安，只留下程公子在身边。皇上召见司马相如，听他说西南夷的新鲜事。

杨公公闯进来诉说遭劫的经过，皇上恼怒。为卓文君(朴诗妍 饰)打探消息的桑濮(黄海波 饰)遇到东方朔，随来见文君。青芦与程公子来，拿出保证字据，东方朔以此再做努力。董大公子见卓丈君提见司马相如的事，张口要五百两。桑濮到大牢寸丁探，正看到受重刑拖回来的司马相如，回来一把抓住董大公子喝问，文君昏倒，董趁机溜了。

东方朔请命到西南以游历为名调查取证，还拿出杨、董的字据，皇上怒骂杨的欺骗，杨公公急献卓文君的画像，皇上被她的美貌惊呆了。杨公公大难不死，引董大公子见皇上。东方朔见皇后，请她救司马相如。皇上梦里与卓文君相会。

文君在桑濮的周旋下到大牢见司马相如。卓文君与司马相如牢中相见悲喜交加，青芦、桑濮争罪名，皇后召见司马相如。