程公子拉青芦盯桑濮(黄海波 饰)到柳公子府，又看到柳公子下车进去。柳公子到酒肆， 文君要单独见柳公子。卓文君(朴诗妍 饰)在雅间单独请柳公子，三杯敬酒，打问身世。司马相如(焦恩俊 饰)在酉下偷听，柳公子坦白相告，卓文君同情，司马相如听清真相，找东方朔(谢钢 饰)算帐，得知他设的 赌局，挥拳就打，自己倒掉进水塘，东方朔伸手救他，又被他拉到塘里，一阵撕 打挣扎，只剩瘫在塘边喘气的份了。

上得岸来，东方朔骂他呆，连谈情说爱也不 会，司马相如气鼓鼓的去喝了不少酒，敲开城门回茂陵了。桑濮赶来告诉文君司 马相如未了又走了，急得文君马上就要追到茂陵。柳公子骑马持令牌赶到通过城 门，送他们直到茂陵。

司马相如醉醺醺的继续喝酒，卫子夫侍饮挥之不去坦白身 世，，司马相如因向情，拟成全她使她得到自由，卫子夫不忍，脚一蹬，司马相如摔倒，头碰酒坛昏了过去，卫子夫急哭了，司马相如苏醒，二人互为道歉，叙谈中，相依着睡着了。

卓文君一行月夜伴着狼嚎急急赶路，在驿站换过马，终到茂陵，柳公子始终紧跟着。进得门来，目睹二人的睡姿，文君反身就走，柳公子将她扶入马车， 自己亲自驾车而去。司马相如如中雷击，形同木偶，卫子夫的辩白与谁听?