方世玉(吴京 饰)为了救卓灵(李绮虹 饰)来找张小莹(乐珈彤 饰)，想让她偷出张信德(王建新 饰)的令箭，自己去知府喊冤，张小莹对方世玉早生爱意。知府的大堂上，李海拿着张小莹偷来的总督令箭不知如何是好了，师爷让他将计就计放了卓灵。自由了的卓灵从瓦片中拿走了鱼肠剑。

三人又潜入藏经阁终于打开了宝盒，却只见一件普通的袈裟，三人很是失望。卓灵的逃脱，弘对李海时大发雷霆，李海只好拿着令箭找张信德对质，张信德矢口否认。弘时(淳于珊珊 饰)决定要杀掉李海，李梦麟(张静初 饰)为救父亲愿带父受死，弘时限李梦麟三天内抓住卓灵。

李梦麟为了抓住卓灵去找方世玉……弘时命张信德去南少林寻事，张信德借给亡妻做法事之机大闹南少林……