季师傅正在磨刀，玉环要季师傅去省城打听张天心(于和伟 饰)的住处。第二天玉环便跟汤学仁(闵政 饰)到了省城，在城门口看到因为没药医而死的士兵被送出了城。汤学仁将生皮卖给了冯老板，还要他结账给自己现钱。冯老板拒绝了，还挽留汤学仁不让他离开。

刘玉环(郑罗茜 饰)跟季师傅会合路过了司令府险被门口的士兵发现。难民在街上拦下了刘玉环，刘玉环看到后便请求季师傅帮自己到上海跑一趟。汤学仁很生气刘玉环突然失踪，所以没给她好脸色看。岳大江(吕颂贤 饰)回到府里就得知汤学仁要离开的消息，示意三江客栈的老板不准给汤学仁结账。

汤叔问玉环会不会跟他们一起去上海，玉环却表示自己会带着百顺离开自立门户。汤学仁被玉环气得晚饭也不吃了。张天心跟着白富林去视察，就看到士兵因为饭里有蛆正甩碗闹事，张天心端起碗就着蛆一起吃下去了。张天心冲白富林发脾气，白富林想跟岳大江借粮。

张天心不想帮白富林，让白富林自己想办法解决。岳大江说现在国内时局很乱，要高青阳(阴亦彤 饰)轻易不要跑出去外面。刘玉环想让汤学仁去联系岳大江，说不定有要他帮忙的地方。刘玉环非央着汤学仁带她一起去跟岳大江告别。刘玉环说自己想借西药挣一笔大钱，汤学仁见刘玉环不罢不休，便要求只要她先离开，他会帮玉环做成这生意。

刘玉环看到了刘老板送给百顺的戏票，答应陪百顺一起去看戏，但是第二天却因为汤学仁病了，两人被耽搁了。汤学仁生玉环的气，连饭也不吃。玉环跪在他床前求他吃饭，汤学仁见玉环都不肯发誓，气得打翻了饭碗。季师傅办成了玉环交代的事情回到了汤府。

刘老板给张天心送了腊肉请他去听戏，还派了个角儿留在司令府给他唱戏。正听着戏，张天心收了一封信，不多时又听到门外一声枪响。原来是白富林在门口看到一个鬼鬼祟祟的人，竟把他给打死了。但是被杀那人是日本人派来送信的，日本人打算给张天心提供粮食，白富林这下捅了篓子。

张天心让白富林去跟岳大江借粮，做好打仗的准备。白富林又报告说最近在城中发现了南军的探子，张天心下令抓出探子便杀。