彭登科(邓超 饰)向严冬山(王砚辉 饰)递交了要和倪蓓(马静 饰)结婚的报告，众人诧异。苏贞(殷桃 饰)找到郑大龙，要求跟他一起上前线，郑大龙只好答应。苏贞跟着郑大龙下部队，教战士们唱歌，识字，很快赢得战士们的心。倪蓓得知了彭登科提出要跟自己结婚的决定，无法接受，她苦劝彭登科去把苏贞找回来。

她还写信告诉苏贞，彭登科对她一直都念念不忘，她不会接受彭登科的感情，那不过是一种怜悯和同情。彭登科为医院盖好了崭新的窑洞，受到大家的赞扬，此时的彭登科意气风发。倪蓓主动向院长提出要求参加前线救护队，院长被倪蓓说动，答应下来。

此时贺老七已决定彻底投靠日本人了，在会上他亲手杀死了反对他投靠日本人的患难兄弟独臂营长。苏贞在部队组织战士们读书认字，将自己编的识字课本奖给考试优异的战士，战士们希望团长郑大龙能有一个象苏贞那样的婆姨，苏贞很是不好意思。