严冬山(王砚辉 饰)和彭登科(邓超 饰)一起研究潜伏的电台，两人想出计谋引出敌人。苏贞(殷桃 饰)来找彭登科，遇到王新语，王新语说出自己一直自卑的心理。彭登科彻夜在医院陪伴倪蓓(马静 饰)。苏贞来看倪蓓，彭登科和苏贞都能感觉彼此越来越遥远。秦春和小燕子相处融洽。

秦春察觉到了小燕子的真实身份。许大姐找彭登科聊他和苏贞的事情，彭登科将自己的心意告诉了许大姐，表示自己既然答应了方义(张鹰 饰)，就要好好照顾倪蓓，苏贞一定能理解自己。秦春为贺老七投奔日本人的事情和贺老七争吵，被小燕子听见。

贺老七发现小燕子是郑大龙的女儿。彭登科终于引出了一直潜伏在延安的日本特务刘换成，刘换成抓住路过的倪蓓做人质，彭登科果断开枪当场击毙刘换成，倪蓓受伤昏厥，被急送医院救治。倪蓓因为受伤，病情加重，彭登科更坚定了照顾她的决心，并与苏贞达成默契，两人分手，让彭登科去照顾倪蓓一辈子。