一场恶战，纪队长从陈副官手里救下了彭登科(邓超 饰)和苏贞(殷桃 饰)。此时贺老七的主力部队赶到，纪队长为掩护众人撤离，自己带一小组人顽强抵抗，最后英勇牺牲。郑大龙的独立团赶到，贺老七部队被击败，贺老七狼狈逃窜。战斗结束后，严冬山(王砚辉 饰)也赶来同郑大龙一起为纪队长送别。

在纪队长坟前，郑大龙、严冬山分别说出了纪队长的身世和常头痛的秘密，彭登科、苏贞因自己的疏忽最终造成纪队长的牺牲而深深自责。彭登科主动找郑大龙，要求到独立团锻炼，到前线去奋勇杀敌，为纪队长报仇。严冬山和郑大龙商量后，同意了彭登科的请求。

彭登科向苏贞提出了分手，他第一次感到两人的爱情成了羁绊，自己要坚决去掉羁绊，义无反顾地投身抗日最前线。苏贞倍感突然，但面对纪队长的死，面对两人共同所犯的错，也只能含泪接受这一事实。彭登科将军装还给了苏贞，苏贞将咖啡罐还给了彭登科。

工作组回延安，许大姐和苏贞谈话，苏贞得知自己被调到交际处。彭登科进入独立团营部，在郑大龙手下当了一名文书。苏贞顺利的成为了预备党员，彭登科在独立团虽身为文书，依然刻苦训练打枪技能，纪队长的死时刻鞭策着他。

1941年春，苏贞在交际处接待中外记者参观延安，因为机敏应对领袖画像问题，受到了肖司令的表扬。