包拯(黄维德 饰)由密道潜入皇宫，被皇上的侍卫带来见皇上，包拯告知皇上，王延龄(冯国强 饰)告诉了他一条密道，由冷宫直通宫外的大相国寺。但大相国寺还是在开封城里。包拯询问范仲淹(文江 饰)如果张德林(齐奎 饰)攻打皇宫，殿前侍卫最多能抵挡住多久，范仲淹直言兵力悬殊，只能抵挡半个时辰。

范仲淹的定康军驻扎在三十里外，救援开封城也需要一个时辰。包拯建议皇上暂避大相国寺，他想办法把消息送给定康军。但范仲淹说兵力还是不够，定康军的兵力可以进宫张子雍(康恩赫 饰)把守的城门，但却无力顾及张德林的大军。众人都在想开封附近是否还有援兵，包拯突然想到王延龄控制着开封附近的厢兵，让皇上马上去大相国寺，自己去把王延龄找过来。

范仲淹拒绝离开皇宫，为了让张德林不起疑心，他必须留在皇宫与之周旋，并把调动定康军的兵符交给了包拯。张德林深夜找到周儿(王婉中 饰)，告诉他自己已经无法回头，子荣本没有毒死皇上的意思，但周儿向皇上告发了子荣，他才不得不起兵谋反。

周儿说事出紧急，她是迫不得已。张德林告诉周儿，后天他就要攻入皇宫，如果皇上拿皇后和子荣相威胁，那他也只好对不住了。皇上顺利逃出皇宫，进入大相国寺。王延龄给了皇上一封书信，只要这封书信带给开封之外的各路诸侯，就能解燃眉之急。

王延龄恳求皇上让他告老还乡，皇上恩准。范仲淹继续和张德林周旋，告诉张德林皇上已经答应他的三项条件，但唯独枢密使世袭罔替，皇上不能答应。但张德林认为没有这一条，其他几条根本就没有保障。张德林让范仲淹回去转告皇上，离他攻进皇宫的期限，只剩一天了。

皇上将王延龄的信转交给包拯，让他无论如何要带着信出城，找到厢兵来救驾，包拯恳请皇上释放展无为，让他助其一臂之力，皇上允准。包拯找到王朝马汉，让他们召集到开封城所有的侠士好汉，保证请求各路英雄行侠仗义，解救皇上，侠士们有感于包拯的刚正不阿，都愿意出手相助。

展昭(季晨 饰)，展无为等侠士决定带领各路英雄进攻张子雍把守的开封城门，但各路英雄一向各自为战，很难互相配合，包拯提出益鼓为令，并愿意在阵前亲自击鼓。展昭深夜独自来到城下，告诉张子雍明日卯时他将带人攻破南城门。张子雍觉得展昭是声东击西，他令张东把兵力都布置在其他三个城门，自己亲自镇守南城门，迎战展昭。

傅将军探查皇宫动静，发现并无异动，回来禀告张德林，张德林怀疑皇上已经离开皇宫，张德林一直有一种不祥的预感。大战在即，王朝马汉探讨可能为了朝廷性命到底值不值得，最后他们得出结论：从前跟着尹大人是狗仗人势，做了人不该做的事情，而跟着包拯则是人仗人势，做了人应该做的事情。

展昭询问包拯是否害怕，包拯坦言害怕。包拯说自己是开封府尹，是百姓的父母官，请诸位英雄前来相助，自己也不能甘居人后。王延龄让展无为此役过后在江湖上做一名侠士，展无为却说若是做了侠士第一件事就是杀了王延龄，王延龄确毫无畏惧，让展无为现在就动手，展无为终究不忍心动手。

第二日，众英雄出征，包拯亲自于阵前击鼓。江湖豪杰使出绊马索，张德林的骑兵纷纷栽倒，双方展开了一场恶战。