白极会的赵阴阳几经周折终于找到了躲在外乡的谢十三，赵阴阳担心谢十三会借机报复自己，赵阴阳只得陪着笑脸去看谢十三，说自己当初要杀你是担心你是赤卫队的同伙，说实话怕你到了彭家墩抢了我的位置。谢十三着实羞辱了一番赵阴阳后，和赵阴阳谈好条件并答应帮助彭霸天(石小满 饰)杀进八卦洲。

春生(刘军 饰)爹娘要他辞去白极会的事情，春生不同意。谢十三投靠了彭霸天。彭霸天对他说等你打下八卦洲，论功行赏，平步青云，那是指日可待啦。韩英(温峥嵘 饰)、秋菊(王梅 饰)她们到处寻找食物，韩英向秋菊宣传党员都有一个共同的信仰，那就是对共产主义坚定的信仰，秋菊也想成为一个共产党员。

谢十三投靠了保安团，要带人打进八卦洲。县委指示韩英率赤卫队撤出八卦洲，到瞿家湾根据地进行学习。谢十三带着保安团主力将八卦洲围个水泄不通，当他们杀入八卦洲后，却发现岛上已经没有了赤卫队的踪影。沮丧不已的彭霸天深信不疑赤卫队一定时提前得到了保安团进军的消息。

怀疑张副官是共产党。王金标(杜旭东 饰)这些日子忙着把队伍中的人三五成群地拉出去拜把子，谢十三的两个部下张三(乌日根 饰)、李四更成了他铁杆兄弟。韩英向孙部长要打仗的任务，并向他作思想汇报。孙部长向她布置了赤卫队的训练计划。黑牯在镇上理发碰见了贺龙将军，还说了赤卫队的近况，大家听后都很惊喜。

孙部长带来贺龙军长的指示，不仅带来了赤卫队所需的生活物资，还调整了他们的训练计划，同时布置了下一步的战斗任务。