狡猾的伊藤在看守战士的疏忽下，逃离了秘密基地，临走时启动基地自毁装置，听到自毁警报的周卫国(文章 饰)等人，带了实验室一些必要的东西后，迅速撤离了基地，只听轰隆几声，伊藤的秘密基地就被炸的夷为平地。在基地外围放哨的张楚(李卓霖 饰)和陈怡(陶飞霏 饰)，看到火光漫天，得知行动成功，张楚前去接应行动队员，陈怡去叫司机。

陈怡回到汽车停放处发现司机已死，突然，自己也被人用枪顶住了太阳穴。大家迟迟不见司机及陈怡的到来，赶过去才发现，陈怡已失踪，焦急的周卫国，安排刘远(潘泰名 饰)张楚等人将基地文件送回酒店，自己则带领杨大力(张政勇 饰)，水生(樊营 饰)前去搭救陈怡，在一个仓库里，周卫国找到了被伊藤挟持的陈怡，周卫国冷静的和伊藤对峙，水生悄悄摸到暗处，伺机对伊藤下手，眼看着日军援军就要到来，水生向洋洋得意的伊藤手上开了一枪，打掉伊藤的手枪，与此同时周卫国迅速拔枪，向伊藤额头开了一枪，救下陈怡，三人迅速逃离日军控制范围！

至此，周卫国上海之行的任务圆满完成，几人在上海长江大桥依依惜别，田静送走了陈怡张楚，而周卫国，刘远，孙鑫璞(芦芳生 饰)为了给曹莹(王珂 饰)报仇，决定去南京找时任汪伪政权情报顾问的徐博文(吴秀波 饰)算账。张楚不同意周卫国在没有请示组织的情况下，擅自离队，周卫国说等南京完事后，回虎头山再给组织交代！

三人抵达南京后，明察暗访，终于找到徐博文的公馆，正逢情报处为徐博文开欢迎晚宴，周卫国三人假扮成情报处的人，混进了徐博文的公馆，血洗了这里，刘远亲自动手将徐博文一枪毙命，为曹莹报了仇！除掉徐博文后，周卫国，刘远告别孙鑫璞，回到虎头山！

1941年中，百团大战开始了，邱明(刘立伟 饰)作为虎头山最高领导，向大家宣布了接下来的抗日计划，周卫国配合独立团，打了许多漂亮仗，莱阳县城，近卫文(马卫军 饰)焦头烂额。10月，日军开始大规模扫荡，虎头山陷入了危机！疯狂的大扫荡开始了，这是一场前所未有的惨烈战争，鬼子一共设了三道封锁线，试图将虎头山的主力部队全部歼灭。

冲出第一道包围圈后，团长邱明宣布了一项重要决定：由周卫国的三连掩护独立团突出鬼子封锁线，向大后方转移。周卫国完成掩护任务后，重新跳回虎头山，成立虎头山抗日游击支队。周卫国临危受命！三连带着各种轻重武器，在夜色中用枪声吸引日军，让日军误以为是虎头山八路军主力，吸引住大量日军。

团主力得以趁虚突围。为了吸引日军，周卫国带领三连进入日军最密集的中央区域。周卫国将连队分成两组，自己和张楚各带一组，分头吸引日军，陈怡将留在张楚的小组里。没想到，张楚拒绝了，张楚告诉周卫国，论理论文化，你不如我，但论打仗，我不如你，现在这种情况，陈怡只有跟你在一起，才能保证安全！

周卫国同意了。没多久，张楚部落入日军重重包围。周卫国主动暴露火力，吸引日军，张楚部得以全身而退。然而，周卫国部却被大批日军围住了，战斗非常惨烈。最终周卫国身边只剩下十来个人，逃入密林当中。周卫国且战且退，身边战士一个一个死去。

最后只剩下周卫国、陈怡、赵守田和几个战士，在一处陡峭的山坡上，他们遇到鬼子一个小分队的阻拦，周卫国果断做决定，让战士们拽着绳子爬上山顶，躲过鬼子的阻击，时间紧迫，周卫国和赵守田边做掩护，边帮着战士们爬上山顶，眼看着鬼子逼近，陈怡和几个战士已爬上山顶，剩下周卫国和赵守田，两人互相推让，最终周卫国做掩护，赵守田先爬上山顶，在打退鬼子的几次进攻后，周卫国迅速去拉绳子，不想鬼子的迫击炮在他的身边炸开，周卫国左胳膊受伤，他强忍疼痛，用尽最后一点力气，顽强的爬上山顶，赵守田为了拽周卫国上山，不幸中弹牺牲，陈怡冒着枪林弹雨硬生生把周卫国拉上山，其他战士都已牺牲，只剩下他俩，陈怡拖着受伤昏迷的周卫国躲进了一间破房子！