还在操场上焦急的等待士兵到来的张楚(李卓霖 饰)感到不妙，（剧情是：这个信封在周卫国(文章 饰)出发前就留给张楚了）连忙让吹号员去看士兵们是怎么回事，这时周卫国带着特战队的队员们已出现在他的眼前，周卫国让张楚打开信封，张楚打开一看，上面写着：偷袭，张楚立刻脸色大变。

在没有任何士兵的情况下，张楚只好认输了！这次演习以特战队大获全胜告终。张楚也不得不服气，毕竟自己的一百多人，没有打过周卫国的10个人。演习结束后，张楚和陈怡(陶飞霏 饰)去探望周卫国，张楚告诉周卫国，这次演习是让他输得心服口服啊，周卫国笑了，陈怡也意味深长的笑了，张楚看见周卫国在摆弄那把勃朗宁枪，就建议把那把枪送给陈怡，周卫国大为光火，陈怡和张楚悻悻的离去，事后陈怡告诉张楚，那天正好是萧雅(朱杰 饰)的祭日，不是周卫国小气不送给陈怡那把枪！

演习影响是很大的。全连都已经对这支特战队刮目相看，全连的战士也充分发挥自己的智力，发明出许多特殊的作战方法，接下来的日子里，特战队的队员们接二连三的袭击鬼子的据点，几场仗打下来，周卫国的部队将莱阳地区的鬼子闹得鸡犬不宁！

近卫文(马卫军 饰)每天都收到各个据点被消灭的坏消息，气的暴跳如雷！特战队的队员们如火如荼的修理着鬼子的每个据点，在袭击完一处鬼子据点后，徐虎(乔鹏樾 饰)几个人打扫战场时，意外发现鬼子一个地洞，并且在地洞里发现一个弹头状的东西，徐虎赶紧汇报给周卫国，周卫国查看以后发现是鬼子造的毒气弹，于是命令队员全部搬回阳村，以待分析。

他们回到阳村后，正好刘远(潘泰名 饰)突然来到虎头山，带来了一份上级的绝密情报：根据多种情报来源，日军正准备大规模使用毒气弹对付八路军和根据地，而首次试验，准备以虎头山为试点，进行一次全面的生化武器测试，完善生化武器的效能和量产工作，为即将爆发的太平洋战争做好准备。

据查，日军负责使用毒气弹的专家叫伊藤广羽，是驻中国军的生化武器专家，其研究所位于上海！国共双方决定：组织国共双方联合小分队，由上海的地下党员和军统特务联合秘密行动，除掉双手沾满中国军民鲜血的化学武器专家伊藤广羽，彻底破坏敌人的行动计划。

由于周卫国拥有了一支特种作战部队，同时又熟悉大上海的情况，所以上级决定由周卫国担任队长，带领几个最得力的特战队员化妆潜入上海，配合刘远的地下党情报部门及国民党的军统特务组织行动。组织考虑，由于陈怡和张楚也很熟悉上海的情况，而且有些场合有女同志在更适合做情报工作的需要，所以组织上派陈怡和张楚也一同前往上海。

由于两人当年在南京曾经假扮夫妻进行地下工作，这一次，二人再度假扮夫妻，配合周卫国的特战队展开刺杀伊藤广羽的行动！此时，周卫国才知道原来陈怡和张楚的夫妻身份是假的。他一下子明白了陈怡当年为何不告而别，回想前尘，周卫国完全呆住了。

周卫国和陈怡带着水生(樊营 饰)等几名身经百战经验丰富的特战队员，又请来刘三(白红标 饰)，大伙儿星夜兼程，重返阔别多年的上海！在上海码头，按照计划与前来接应的军统组织人员接头，没想到前来接应的正是当年军校的同学孙鑫璞(芦芳生 饰)！周卫国和刘远两人按耐住内心的欣喜，假装并不认识，三人一本正经的上车后才愉快的畅谈起来！

孙鑫璞把他们一行人送到距离敌人华东派遣军指挥部仅仅一墙之隔的大饭店，他们将在这里商议对伊藤广宇的暗杀行动,同时刘三前来报告，特战队的其他人员也安全到达上海。到晚上，孙鑫璞安排周卫国他们与军统驻上海站的站长徐博文(吴秀波 饰)会面，共同商讨对付伊藤广宇。

在那儿，他们见到了曹莹(王珂 饰)，曹莹介绍了军统查到的关于伊藤广宇的出行规律和住处，原来伊藤广宇就住在他们隔壁的万国大酒店，伊藤平时出行非常狡猾谨慎，军统的人还没查到伊藤的研制化学武器的秘密基地，他们判断，有可能伊藤每天手上领着的箱子和秘密基地有关，所以他们决定利用伊藤晚上喜欢跳舞的这个空档，找机会下手，拿到保险箱钥匙，查出秘密基地所在地！

负责在万国酒店做内应的，正好是周卫国他们的大学同学田静，田静因为出来不方便，简单介绍了万国酒店的一些情况后，就匆匆赶回去了，临走时，陈怡告诉她，其实她和张楚当年结婚是假装的，是为了工作需要，田静也看出来了周卫国和张楚都喜欢陈怡！

周卫国请求孙鑫璞帮他弄一套日军大佐的军服，张楚也让孙鑫璞帮她弄一份万国酒店的电子分布图，孙鑫璞悉数弄到！为了能偷到伊藤身上的钥匙，周卫国决定让刘三教陈怡偷东西手艺，并在舞会上利用和伊藤跳舞的间隙，偷到钥匙。

安排好别的人去万国酒店周围勘查后，周卫国只身一人进入万国酒店，仔细的查看以了酒店内的情况！